Veřejná obchodní společnost: Co byste měli vědět před založením?

Definice a charakteristika

Veřejná obchodní společnost (v.o.s.) představuje jednu ze základních právních forem obchodních společností v České republice. Jde o osobní společnost, v níž alespoň dva společníci podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti celým svým majetkem. Tato forma podnikání je vhodná zejména pro menší a střední podniky, kde je kladen důraz na osobní angažovanost a vzájemnou důvěru mezi společníky. Zákon nestanovuje minimální výši základního kapitálu, což usnadňuje založení v.o.s. Prostřednictvím veřejné obchodní společnosti mohou podnikat jak fyzické, tak i právnické osoby. V praxi to znamená, že společníky se mohou stát například živnostníci, ale i kapitálové společnosti. Důležitým aspektem v.o.s. je princip kolektivní odpovědnosti. Všichni společníci nesou stejnou míru rizika a v případě finančních potíží společnosti ručí za její dluhy rovným dílem.

Založení a vznik

Veřejná obchodní společnost, zkráceně v.o.s., představuje v českém právním řádu jednu z nejstarších a nejjednodušších forem obchodních společností. Její založení a vznik jsou upraveny v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Základním dokumentem pro založení v.o.s. je společenská smlouva, kterou musí podepsat všichni společníci. Společenská smlouva musí obsahovat obligatorní náležitosti, jako je označení společníků, obchodní firma a sídlo společnosti, předmět podnikání a určení, kteří společníci jsou oprávněni jednat jménem společnosti. Vznik v.o.s. je podmíněn zápisem do obchodního rejstříku, čímž společnost nabývá právní subjektivity. Až zápisem do rejstříku se stává v.o.s. samostatným subjektem práva a povinností.

Vlastnost	Veřejná obchodní společnost	Společnost s ručením omezeným
Počet společníků	Minimálně 2	Minimálně 1
Ručení za závazky	Společníci ručí celým svým majetkem	Společníci ručí do výše nesplaceného vkladu
Založení	Zakladatelská listina	Zakladatelská listina / Společenská smlouva

Vklady společníků

V případě veřejné obchodní společnosti (v.o.s.) hovoříme o vkladech společníků jako o nezbytném prvku pro vznik a fungování této právní formy obchodní společnosti. Zákon o obchodních korporacích nestanovuje žádnou minimální výši vkladu, společníci se však musí dohodnout na výši a druhu vkladu každého z nich. Vkladovou povinností se rozumí povinnost společníka vložit do společnosti určitý majetek, ať už ve formě peněz, věcí, práv nebo jiné majetkové hodnoty. Vklady společníků tvoří základní jmění v.o.s., které slouží k dosažení společného cíle, tedy podnikání. Na rozdíl od jiných forem společností, v.o.s. nevyžaduje splacení vkladů v plné výši před vznikem společnosti. Společníci se mohou dohodnout na postupném splácení vkladu, a to i po vzniku společnosti. Důležité je, aby byl každý vklad řádně oceněn a popsán ve společenské smlouvě. V případě sporu o výši či ocenění vkladu rozhoduje soud.

Odpovědnost společníků

Veřejná obchodní společnost (v.o.s.) patří mezi osobní obchodní společnosti, kde je kladen důraz na osoby společníků a jejich vzájemnou důvěru. Odpovědnost společníků za závazky v.o.s. je jedním z klíčových aspektů této právní formy. Zákoník stanoví, že za dluhy společnosti ručí společníci společně a nerozdílně celým svým majetkem. To znamená, že věřitel se může se svou pohledávkou obrátit na kteréhokoli ze společníků a požadovat na něm uhrazení celé dlužné částky, a to i v případě, že dluh vznikl jednáním jiného společníka. Společník, který dluh uhradil, má pak právo na regres vůči ostatním společníkům, aby se na úhradě dluhu podíleli dle poměru, který si mezi sebou ve společenské smlouvě stanovili. Tato vysoká míra odpovědnosti je vyvážena možností aktivně se podílet na řízení společnosti a rozhodovat o jejím chodu.

Řízení a zastupování

Veřejná obchodní společnost (v.o.s.) jakožto jedna z právních forem obchodních společností v České republice se vyznačuje specifickým uspořádáním řízení a zastupování. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v tomto ohledu stanoví, že každý společník je oprávněn jednat za společnost a společnost zastupovat ve všech záležitostech, ledaže společenská smlouva určí jinak. Toto ustanovení o kolektivním zastupování odlišuje v.o.s. od jiných forem, kde je běžnější zastupování jednatelem či představenstvem. Společníci se ovšem mohou ve společenské smlouvě dohodnout na omezení oprávnění k zastupování, a to buď zúžením okruhu společníků oprávněných jednat za společnost, nebo vymezením záležitostí, k nimž je jejich oprávnění omezeno. Důležité je zmínit, že omezení oprávnění k zastupování nemá vliv na ručení společníků, kteří i přes toto omezení ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem.

Zisk a ztráta

Veřejná obchodní společnost (v.o.s.) je právní forma obchodní společnosti, která se vyznačuje osobním ručením společníků za závazky společnosti. To znamená, že v případě, kdy společnost není schopna dostát svým závazkům, věřitelé mohou požadovat úhradu dluhu i po jednotlivých společnících, a to i do výše jejich osobního majetku. Zisk a ztráta ve v.o.s. se dělí mezi společníky podle poměru stanoveného ve společenské smlouvě. Pokud smlouva poměr nestanoví, dělí se zisk a ztráta rovným dílem. Je důležité si uvědomit, že i když společník ve společnosti aktivně nepracuje, podílí se na zisku i ztrátě. Toto je jeden z hlavních rozdílů oproti kapitálovým společnostem, kde se na zisku a ztrátě podílejí společníci pouze do výše svého vkladu. Výše zisku a ztráty se určuje na základě účetní závěrky sestavené za dané účetní období. Společníci se musí dohodnout na rozdělení zisku a úhradě ztráty, a to nejpozději do konce následujícího účetního období.

Veřejná obchodní společnost je jako loď s více kapitány, každý s rukama na kormidle. Pro úspěšnou plavbu je nezbytná vzájemná důvěra a shoda v cíli.

Eduard Procházka

Zánik a zrušení

Veřejná obchodní společnost, stejně jako každá jiná právní forma obchodní společnosti, netrvá věčně. Existuje několik důvodů, proč může dojít k jejímu zániku. Jedním z nich je rozhodnutí společníků o zrušení společnosti. K tomuto kroku se mohou odhodlat z různých příčin, například z důvodu dosažení cíle, pro který byla společnost založena, nebo z důvodu neuspokojivých hospodářských výsledků. Dalším důvodem zániku může být vystoupení společníka ze společnosti, pokud to má za následek pokles počtu společníků pod zákonem stanovenou mez. Veřejná obchodní společnost rovněž zaniká smrtí společníka, ledaže společenská smlouva nebo dohoda společníků stanoví jinak. Zánikem společnosti se zahajuje likvidace, během níž se vypořádají veškeré její závazky a pohledávky. Po skončení likvidace je společnost vymazána z obchodního rejstříku, čímž její existence definitivně končí.

Výhody a nevýhody

Veřejná obchodní společnost (v.o.s.) jako právní forma podnikání s sebou přináší jak benefity, tak i úskalí. Mezi hlavní výhody patří minimální nároky na založení a nízký vstupní kapitál. Společníci ručí za závazky celým svým majetkem, což může působit důvěryhodněji na obchodní partnery. Nevýhodou je pak riziko neomezeného ručení, kdy v případě finančních problémů firmy ručí společníci i svým osobním majetkem. Další nevýhodou může být složitější rozhodování, jelikož o důležitých záležitostech musejí rozhodovat všichni společníci. V neposlední řadě je nutné zvážit i daňové aspekty, kdy se zisky daní u společníků v rámci jejich osobních příjmů. V konečném důsledku je volba vhodné právní formy individuální a závisí na konkrétních potřebách a plánech podnikatele.